三问内讧风波中的新潮能源：财报虚实，诉求和障碍何在？

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本文经授权转自公众号： 一视财经(ID：yishicaijing);作者：高山; 编辑：西贝

提交临时提案、改组董事会、罢免现任管理层……新潮能源中小股东与管理层的矛盾愈演愈烈，终于引来了监管层的关注。

4月16日晚，新潮能源发布《关于股东提请增加2019年年度股东大会临时提案的公告》，新潮能源五家股东联合向公司提交了临时提案，拟在即将召开的年度股东大会上改组董、监事会，并提交了新任董、监事候选人的名单。

据悉这五家联合股东为：深圳市金志昌盛投资有限公司(受宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙))、绵阳泰合股权投资中心(有限合伙)、上海关山投资管理中心(有限合伙)、杭州鸿裕股权投资合伙企业(有限合伙)五 家单位，提案人合计持有公司9.96%的股份。现提案人根据《中华人民共和国公司法》和《山东新潮能源股份有限公司章程》等相关规定，就公司董事会、监事会换届选举等事宜，向公司提出增加2019年年度股东大会临时议案，关于选举傅斌等为公司第十一届董事会非独立董事的议案。

4月19日，新潮能源公告称，董事会收到临时提案后，根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，采用了各种合法方式对函件真实性、合法性等相关事项进行全面核查，并就相关问题向律师事务所进行了询问。

核查结果如下：一、金志昌盛无权代表宁波国金阳光股权投资中心(有限合伙)代为提交临时议案提名董事及监事候选人。二、临时议案上加盖的金志昌盛印章真实性存疑，且金志昌盛决策权利受限、其所持股票存在争议纠纷与司法限制，故其向公司提交临时议案的行为的合法性与有效性无法得到支撑与确认，存在重大法律瑕疵。

对此，联合股东则回应称，上市公司决不能只参考律师的法律意见书，律师不是司法，没有这个权利做裁定。判断一个股东的权利有没有效并不是靠律师来判断，应该是法院或者证监会。

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诉求和障碍

“我们的诉求非常简单，只想合法合规的把提案拿到股东大会上去表决。”对于为何选择此时提案改组董事会，新潮能源非独立董事候选人傅斌对媒体表示。

不过，傅斌看似简单的诉求面临一系列阻碍。

4月18日，新潮能源的部分股东在北京世纪金源大饭店召开了一场记者发布会，就4月16日新潮能有发布的股东大会临时提案公告做出回复称：“新潮能源涉嫌篡改提案主体，该提案公告存在诸多不实之处且违反法律法规”。

据悉，新潮能源股东委托代理人律师就股东提案的最新进展告诉媒体称，4月16号，上述5家股东(合计股权占比9.96%，)向新潮能源提交了关于2019年年度股东大会的新增临时提案，主要通过现场公证、邮寄、以及电子邮件的公证送达给上市公司，但该提案被新潮能源拒收。同时，在现场公证完成后，新潮能源有员工对公证员进行威胁，要求公证员不予进行出证。而且，新潮能源当晚发布了收到提案的相关公告，但对于股东的提案内容进行了篡改。

值得注意的是，这一事件已引发监管层的关注。

4月19日，新潮能源公告称，已收到上海证券交易所监管工作函。根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和你公司章程的相关规定，符合条件的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。提案程序和提案内容等在形式上符合上述规定的，召集人应当在收到提案2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，不得无故设置障碍。

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财报繁荣背后

公开资料显示，新潮能源是一家以石油及天然气的勘探、开采及销售为核心业务的能源企业，主要在美国德克萨斯州二叠纪盆地开展业务。

近日，新潮能源发布了2019年年报显示，实现营收60.70亿元，同比增长26.97%;实现净利润10.78亿元，同比增长79.37%。然而，看似靓丽的业绩非但没有推动股价上涨，反而创出了近6年来的新低。

傅斌称，从财报上看，公司成长性很好，但都是表面性的。他进一步表示，财报显示，新潮能源2019 年油气产量大幅增加，其中石油产量为 15,462,592.2桶，同比增长19.48%，天然气产量18,156,995.42千立方英尺，同比增长69.60%，这是合并报表显示的数据，但最核心的油气资产业务税后利润却出现萎缩，包含公允价值变动损益胡净利润由2018年的19.59亿元降至2019年的 11.46亿元，降幅高达 41.50%;剔除公允价值变动损益的净利润2019年同比2018年仅增长7.7%;而油气资产折耗成本同比增长43.33%，管理费用同比增长36.14%，平均每桶成本从2018年的34.64美元增长到2019年的每桶37.23美元。

傅斌表示，从2019年的财务报表的数据已经验证了其在2018年的判断，新潮能源主业即将丧失成长性，又没有分红，所以股价长期低迷。”

他认为，对公司未来发展更为危险的是证实储量往下修正了439.44万吨。新潮能源即将丧失成长性，又没有分红，估值往下走是必然的。”

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不能不变的内在逻辑

“公司已经到了不得不改变的时刻。”傅斌表示对媒体表示。

据傅斌透露，他们与新潮能源管理层的分歧自2018年9-10月开始出现，最主要的分歧是新潮能源战略发展方向问题，他们认为页岩油行业没有前途，支撑不了新潮的估值，必须做出改变。

“时至今日，随着油价的大幅下跌及经营业绩出现增长乏力，越来越多的股东开始支持我们;涉及上市公司的战略发展方向的重大决策，理应由全体股东在股东大会上进行投票表决;因此我们只想合法合规的把提案拿到股东大会上去表决。”傅斌表示。

此外，傅斌表示，新潮董事会这次提名新一届董事、监事候选人，在公告中没有说明是由哪些股东推荐的，应该是自己提名自己，代表不了大多数股东;再则现有公司核心管理层并不持有公司股票，管理混乱，激励机制不准确，完全不能代表大多数股东的利益，可以说股价涨跌跟其没有任何关系;我们这届董事、监事候选人如果能成功当选，我们个人首先尽个人最大能力合法合规地长期增持公司股票，愿意与所有股东共同成长，为公司股东创造价值。

形成良好制约规范的公司治理结构、大力发展业务，增厚上市公司利润、强化分红并进行董监高增持上市公司股权、明确发展计划、实施方案，引入机构投资者，才能从根本上化解风险。

“新潮能源已经处于危机时刻，必须做出改变才有出路。”作为股东授权代表傅斌认为，只有改革才能发展，才能增厚业绩，才能分红，才能化解上市公司、股东及各金融机构的风险。”

公开资料显示，傅斌先生为中国国籍，为1970年10月生人，曾经担任中富证券营业部总经理，先后任职浙江正道车业常务副总经理、浙江弘瑞投资管理有限公司总监以及渤海国际信托证券市场部总经理等职位。

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