当“借壳上市”遇上“并购狂魔” 吴晓波卖身全通教育这买卖，悬了

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文章经授权转自公众号：财视传媒(ID：caishiMV)，作者：红辣椒玖辛奈

号称“从不炒股”的吴晓波，今年3月中旬“真香”了，创业板有名的“妖股”全通教育发公告拟收购“吴晓波频道”。

半年过去，吴晓波频道“卖身”全通教育的计划恐怕又要“真香”。

9 月 23 日，全通教育发布公告表示，这次重组方案交易的细节双方至今还未谈拢，重组进度不及预期。更加令人咂舌的是，公告的特别提示中明确表示，“如果没能在 2019 年 9 月 28 日前发出股东大会通知，公司需召开董事会明确公司是否继续推进本次重组方案。”

这买卖要“黄”?

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事实上，全通教育和吴晓波这场“联姻”，从一开始就不被外界看好。

根据多家媒体在今年3月下旬的报道，不少分析人士曾表示，吴晓波有“套现离场”的嫌疑，而全通教育近年来“并购狂魔”的表现也难称“良配”。再加上，我国资本市场的“魔咒”——A股向来“不喜欢”自媒体，种种因素综合起来，这门“亲事”，悬了。

重组遇阻

根据2019年09月23日全通教育发布的《进展公告》，交易双方对重组方案所涉交易定价、业绩承诺与补偿安排等交易细节的谈判尚未达成共识，重组进度不及预期，“可能导致公司董事会或者交易各方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案做出实质性变更。”

重组进度不及预期还关系到一个重要的时间节点，即董事会审议预案有效期。根据《进展公告》的提示，几天后的9月28日，这之前全通教育如果没有发出股东大会通知，就要再开董事会，研究这桩生意是否要接着做下去。

这笔买卖真的“太难了”，除了这次面临着审议预案“过期”的难题，此前全通教育还曾2次遭遇深交所的犀利问询。

3月31日、4月9日，深交所先后发两封问询函。此次交易标的资产为杭州巴九灵文化创意股份有限公司(“吴晓波频道”所属公司)，问询函重点关注了杭州巴九灵旗下自媒体平台及其内容是否合法合规等经营风险，以及这些平台对吴晓波的依赖性;对全通教育，则重点问询了其股价炒作、巨额商誉、股东质押等情况。

深交所这两次问询，“怼”得针针见血，被业界戏称为“教科书式”问询。调侃的背后，这笔买卖中的核心问题也浮出水面，那就是“吴晓波频道”等业务对吴晓波个人依赖性严重，日后若吴晓波离队，经营能否持续?竞业期结束后，吴晓波如果重回知识付费这一行，会对巴九灵的业务产生冲击吗?

“吴晓波频道”明显在为解决这一问题积极调整。

就在9月23日全通教育《进展公告》发布当天，“吴晓波频道”APP悄悄更名为“890商学”。

新的疑问又出现了，“去吴晓波化”的“吴晓波频道”，经营风险会更小还是更大?还值15亿的收购价吗?

貌合神离

早在全通教育收购“吴晓波频道”消息发出伊始，不少业内人士就表示并不看好。

多家媒体曾质疑，这笔交易中，吴晓波的动机是“套现离场”还是“借壳上市”?怀疑“套现”，是因为吴晓波曾在卖出自家蓝狮子公司时，有过一波这样的操作。

据了解，2015年4月，皖新传媒从吴晓波手中收购蓝狮子，同年11月，蓝狮子顺利挂牌新三板。在登陆新三板前，“吴晓波频道”被临时装入蓝狮子，成为蓝狮子的营收重点。挂牌一年后，“吴晓波频道”被剥离，导致2016年蓝狮子的业绩大幅下降，收入锐减23.29%。最终，2018年3月，蓝狮子在新三板终止挂牌。

而剥离出的“吴晓波频道”重归上海巴九灵文化传播有限公司(杭州巴九灵全资子公司)，后者则在2017年初通过A轮融资，估值达到20亿元。

事实上，在全通教育与杭州巴九灵本次重组预案中，吴晓波股份锁定3年，同时做出“5+2”共7年的同业禁止，基本被“锁死”，一定程度上打消了外界对其“套现离场”的猜测。

那么，如果吴晓波此举为“借壳上市”，全通教育是一个好壳吗?全通教育做这笔买卖又是为了什么呢?

全通教育在2015年凭借“在线教育”概念，新晋A股第一高价股。这一年巅峰时期，全通教育触及467.57元的历史最高价，市值达到535亿元。

此后其股价跌跌不休，截止今年9月25日收盘时，全通教育股价为5.59元，市值为35.45亿元，仅为巅峰时期的零头。

 

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不仅如此，全通教育自2015年以来陆续收购继教网、西安习悦等14家公司，其原先的主营业务营收占比逐渐减小，靠子公司的合并收入来填充营收。

这次重组，深交所也问询了全通教育以上情况，发出“说明本次交易的目的，是否存在炒作股价”的灵魂质问。 国金证券教育行业分析师吴劲草在接受记者采访时表示，全通教育过去几年，业务没有找到一个特别明晰的增长点，目前全通教育确实是需要通过并购，来实现一个业绩的增长。本次收购如果失败，对于全通教育来说，肯定是一个不小的打击。

A股魔咒

“自媒体收购严格监管背景下，此次全通教育出手结果不得而知，倘若顺利推进，则将开启自媒体上市先河，示范意义重大。”曾有媒体这样评价全通教育和“吴晓波频道”的“联姻”。

上市公司大额并购自媒体屡屡失败，A股“不喜欢”自媒体已成为公认的“魔咒”。仅在2018年，就发生过3起上市公司拟收购自媒体公司的案例：

瀚叶股份计划32亿元收购运营981个公众号的量子云100%股权;利欧股份宣布将以23亿元收购主打微信公众号平台的自媒体公司苏州梦嘉75%股权;骅威文化计划15亿元购买拥有自媒体矩阵的旭航网络100%股权。

无一例外，这些收购案都以终止落幕。

上市公司盈利能力应具备可持续性，而强大的不确定性正是自媒体业务的特性。成也萧何，败也萧何，这也正是“吴晓波频道”试图“去吴晓波化”的矛盾所在。

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